ادامه قانون تجارت 3

‌مبحث دوم - شركت با مسئوليت محدود

‌
ماده 94 - شركت با مسئوليت محدود شركتي است كه بين دو يا چند نفر براي امور تجارتي تشكيل شده و هر يك از شركاء بدون اينكه سرمايه به‌سهام يا قطعات سهام تقسيم شده باشد - فقط تا ميزان سرمايه خود در شركت مسئول قروض و تعهدات شركت است.
‌
ماده 95 - در اسم شركت بايد عبارت (‌با مسئوليت محدود) قيد شود و الا آن شركت در مقابل اشخاص ثالث شركت تضامني محسوب و تابع‌مقررات آن خواهد بود.
‌اسم شركت نبايد متضمن اسم هيچ يك از شركاء باشد و الا شريكي كه اسم او در اسم شركت قيد شده در مقابل اشخاص ثالث حكم شريك ضامن در‌شركت تضامني را خواهد داشت.
‌
ماده 96 - شركت با مسئوليت محدود وقتي تشكيل مي‌شود كه تمام سرمايه نقدي تأديه و سهم‌الشركه غير نقدي نيز تقويم و تسليم شده باشد.
‌
ماده 97 - در شركتنامه بايد صراحتاً قيد شده باشد كه سهم‌الشركه‌هاي غير نقدي هر كدام به چه ميزان تقويم شده است.
‌
ماده 98 - شركاء نسبت به قيمتي كه در حين تشكيل شركت براي سهم‌الشركه‌هاي غير نقدي معين شده در مقابل اشخاص ثالث مسئوليت تضامني‌دارند.
‌
ماده 99 - مرور زمان دعاوي ناشي از مقررات فوق ده سال از تاريخ تشكيل شركت است.
‌
ماده 100 - هر شركت با مسئوليت محدود كه برخلاف مواد 96 و 97 تشكيل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است ليكن شركاء در مقابل‌اشخاص ثالث حق استناد به اين بطلان ندارند.
‌
ماده 101 - اگر حكم بطلان شركت به استناد ماده قبل صادر شود شركايي كه بطلان مستند به عمل آنها است و هيأت نظار و مديرهايي كه در حين‌حدوث سبب بطلان يا بلافاصله پس از آن سر كار بوده و انجام وظيفه نكرده‌اند در مقابل شركاء ديگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشيه از اين‌بطلان متضامناً مسئول خواهند بود.
‌مدت مرور زمان ده سال از تاريخ حدوث موجب بطلان است.
‌
ماده 102 - سهم‌الشركه شركاء نمي‌تواند به شكل اوراق تجارتي قابل انتقال اعم از بااسم يا بي‌اسم و غيره درآيد. سهم‌الشركه را نمي‌توان منتقل به‌غير نمود مگر با رضايت عده از شركاء كه لااقل سه ربع سرمايه متعلق به آنها بوده و اكثريت عددي نيز داشته باشند.
‌
ماده 103 - انتقال سهم‌الشركه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمي.
‌
ماده 104 - شركت با مسئوليت محدود به وسيله يك يا چند نفر مدير موظف يا غير موظف كه از بين شركاء يا از خارج براي مدت محدود يا‌نامحدودي معين مي‌شوند اداره مي‌گردد.
‌
ماده 105 - مديران شركت كليه اختيارات لازمه را براي نمايندگي و اداره شركت خواهند داشت مگر اينكه در اساسنامه غير اين ترتيب مقرر شده‌باشد هر قرارداد راجع به محدود كردن اختيارات مديران كه در اساسنامه تصريح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و كان‌لم‌يكن است.
‌
ماده 106 - تصميمات راجعه به شركت بايد به اكثريت لااقل نصف سرمايه اتخاذ شود - اگر در دفعه اولي اين اكثريت حاصل نشد بايد تمام شركاء‌مجدداً دعوت شوند در اين صورت تصميمات به اكثريت عددي شركاء اتخاذ مي‌شود اگر چه اكثريت مزبور داراي نصف سرمايه نباشد. اساسنامه شركت‌مي‌تواند ترتيبي برخلاف مراتب فوق مقرر دارد.
‌
ماده 107 - هر يك از شركاء به نسبت سهمي كه در شركت دارد داراي رأي خواهد بود مگر اينكه اساسنامه به ترتيب ديگري مقرر داشته باشد.
‌
ماده 108 - روابط بين شركاء تابع اساسنامه است - اگر در اساسنامه راجع به تقسيم نفع و ضرر مقررات خاصي نباشد تقسيم مزبور به نسبت سرمايه‌شركاء به عمل خواهد آمد.
‌
ماده 109 - هر شركت با مسئوليت محدود كه عده شركاء آن بيش از دوازده نفر باشد بايد داراي هيأت نظار بوده و هيأت مزبور لااقل سالي يك مرتبه‌مجمع عمومي شركاء را تشكيل دهد.
‌هيأت نظار بايد بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقيق كرده و اطمينان حاصل كند كه دستور مواد 96 و 97 رعايت شده است.
‌هيأت نظار مي‌تواند شركاء را براي انعقاد مجمع عمومي فوق‌العاده دعوت نمايد مقررات مواد 165 - 167 - 168 و 170 در مورد شركتهاي با مسئوليت‌محدود نيز رعايت خواهد شد.
‌
ماده 110 - شركاء نمي‌توانند تبعيت شركت را تغيير دهند مگر به اتفاق آراء.
‌
ماده 111 - هر تغيير ديگري راجع به اساسنامه بايد به اكثريت عددي شركاء كه لااقل سه ربع سرمايه را نيز دارا باشند به عمل آيد مگر اينكه در‌اساسنامه اكثريت ديگري مقرر شده باشد.
‌
ماده 112 - در هيچ مورد اكثريت شركاء نمي‌تواند شريكي را مجبور به ازدياد سهم‌الشركه خود كند.
‌
ماده 113 - مفاد ماده 78 اين قانون راجع به تشكيل سرمايه احتياطي در شركتهاي با مسئوليت محدود نيز لازم‌الرعايه است.
‌
ماده 114 - شركت با مسئوليت محدود در موارد ذيل منحل مي‌شود:
‌الف) در مورد فقرات 1 - 2 - 3 ماده 93.
ب) در صورت تصميم عده از شركاء كه سهم‌الشركه آنها بيش از نصف سرمايه شركت باشد.
ج) در صورتي كه به واسطه ضررهاي وارده نصف سرمايه شركت از بين رفته و يكي از شركاء تقاضاي انحلال كرده و محكمه دلايل او را موجه‌ديده و ساير شركاء حاضر نباشند سهمي را كه در صورت انحلال به او تعلق مي‌گيرد پرداخته و او را از شركت خارج كنند.
‌د) در مورد فوت يكي از شركاء اگر به موجب اساسنامه پيش‌بيني شده باشد.
‌
ماده 115 - اشخاص ذيل كلاهبردار محسوب مي‌شوند:
‌الف) مؤسسين و مديراني كه برخلاف واقع پرداخت تمام سهم‌الشركه نقدي و تقويم و تسليم سهم‌الشركه غير نقدي را در اوراق و اسنادي كه بايد‌براي ثبت شركت بدهند اظهار كرده باشند.
ب) كساني كه به وسيله متقلبانه سهم‌الشركه غير نقدي را بيش از قيمت واقعي آن تقويم كرده باشند.
ج) مديراني كه با نبودن صورت دارايي يا با استناد صورت دارايي مزور منافع موهومي را بين شركاء تقسيم كنند.

‌مبحث سوم - شركت تضامني

‌
ماده 116 - شركت تضامني شركتي است كه در تحت اسم مخصوصي براي امور تجارتي بين دو يا چند نفر با مسئوليت تضامني تشكيل مي‌شود:‌اگر دارايي شركت براي تأديه تمام قروض كافي نباشد هر يك از شركاء مسئول پرداخت تمام قروض شركت است.
‌هر قراري كه بين شركاء برخلاف اين ترتيب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث كان‌لم‌يكن خواهد بود.
‌
ماده 117 - در اسم شركت تضامني بايد عبارت (‌شركت تضامني) و لااقل اسم يك نفر شركاء ذكر شود.
‌در صورتي كه اسم شركت مشتمل بر اسامي تمام شركاء نباشد بايد بعد از اسم شريك يا شركايي كه ذكر شده است عبارتي از قبيل (‌و شركاء) يا (‌و‌برادران) قيد شود.
‌
ماده 118 - شركت تضامني وقتي تشكيل مي‌شود كه تمام سرمايه نقدي تأديه و سهم‌الشركه غير نقدي نيز تقويم و تسليم شده باشد.
‌
ماده 119 - در شركت تضامني منافع به نسبت سهم‌الشركه بين شركاء تقسيم مي‌شود مگر آنكه شركتنامه غير از اين ترتيب را مقرر داشته باشد.
‌
ماده 120 - در شركت تضامني شركاء بايد لااقل يك نفر از ميان خود يا از خارج به سمت مديري معين نمايند.
‌
ماده 121 - حدود مسئوليت مدير يا مديران شركت تضامني همان است كه در ماده 51 مقرر شده.
‌
ماده 122 - در شركتهاي تضامني اگر سهم‌الشركه يك يا چند نفر غير نقدي باشد بايد سهم‌الشركه مزبور قبلاً به تراضي تمام شركاء تقويم شود.
‌
ماده 123 - در شركت تضامني هيچ يك از شركاء نمي‌تواند سهم خود را به ديگري منتقل كند مگر به رضايت تمام شركاء.
‌
ماده 124 - مادام كه شركت تضامني منحل نشده مطالبه قروض آن بايد از خود شركت به عمل آيد و پس از انحلال طلبكاران شركت مي‌توانند براي‌وصول مطالبات خود به هر يك از شركاء كه بخواهند و يا به تمام آنها رجوع كنند و در هر حال هيچ يك از شركاء نمي‌تواند به استناد اينكه ميزان قروض‌شركت از ميزان سهم او در شركت تجاوز مي‌نمايد از تأديه قروض شركت امتناع ورزد فقط در روابط بين شركاء مسئوليت هر يك از آنها در تأديه قروض‌شركت به نسبت سرمايه خواهد بود كه در شركت گذاشته است آن هم در صورتي كه در شركتنامه ترتيب ديگري اتخاذ نشده باشد.
‌
ماده 125 - هر كس به عنوان شريك ضامن در شركت تضامني موجودي داخل شود متضامناً با ساير شركاء مسئول قروضي هم خواهد بود كه‌شركت قبل از ورود او داشته اعم از اينكه در اسم شركت تغييري داده شده يا نشده باشد.
‌هر قراري كه بين شركاء برخلاف اين ترتيب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث كان‌لم‌يكن خواهد بود.
‌
ماده 126 - هر گاه شركت تضامني منحل شود مادام كه قروض شركت از دارايي آن تأديه نشده هيچ يك از طلبكاران شخصي شركاء حقي در آن‌دارايي نخواهد داشت اگر دارايي شركت براي پرداخت قروض آن كفايت نكند طلبكاران شركت حق دارند بقيه طلب خود را از تمام يا فرد فرد شركاء‌ضامن مطالبه كنند ولي در اين مورد طلبكاران شركت بر طلبكاران شخصي شركاء حق تقدم نخواهند داشت.
‌
ماده 127 - به ورشكستگي شركت تضامني بعد از انحلال نيز مي‌توان حكم داد مشروط به اينكه دارايي شركت تقسيم نشده باشد.
‌
ماده 128 - ورشكستگي شركت ملازمه قانوني با ورشكستگي شركاء و ورشكستگي بعضي از شركاء ملازمه قانوني با ورشكستگي شركت ندارد.
‌
ماده 129 - طلبكاران شخصي شركاء حق ندارند طلب خود را از دارايي شركت تأمين يا وصول كنند ولي مي‌توانند نسبت به سهميه مديون خود از‌منافع شركت يا سهمي كه در صورت انحلال شركت ممكن است به مديون مزبور تعلق گيرد هر اقدام قانوني كه مقتضي باشد به عمل آورند.
‌طلبكاران شخصي شركاء در صورتي كه نتوانسته باشند طلب خود را از دارايي شخصي مديون خود وصول كنند و سهم مديون از منافع شركت كافي‌براي تأديه طلب آنها نباشد مي‌توانند انحلال شركت را تقاضا نمايند (‌اعم از اينكه شركت براي مدت محدود يا غير محدود تشكيل شده باشد) مشروط‌بر اينكه لااقل شش ماه قبل قصد خود را به وسيله اظهارنامه رسمي به اطلاع شركت رسانيده باشند در اين صورت شركت يا بعضي از شركاء مي‌توانند‌مادام كه حكم نهايي انحلال صادر نشده با تأديه طلب دائنين مزبور تا حد دارايي مديون در شركت يا با جلب رضايت آنان به طريق ديگر از انحلال‌شركت جلوگيري كنند.
‌
ماده 130 - نه مديون شركت مي‌تواند در مقابل طلبي كه ممكن است از يكي از شركاء داشته باشد استناد به تهاتر كند نه خود شريك مي‌تواند در‌مقابل قرضي كه ممكن است طلبكار او به شركت داشته باشد به تهاتر استناد نمايد معذالك كسي كه طلبكار شركت و مديون به يكي از شركاء بوده و‌پس از انحلال شركت طلب او لاوصول مانده در مقابل آن شركت حق استناد به تهاتر خواهد داشت.
‌
ماده 131 - در صورت ورشكستگي يكي از شركاء و همچنين در صورتي كه يكي از طلبكاران شخصي يكي از شركاء به موجب ماده 129 انحلال‌شركت را تقاضا كرده ساير شركاء مي‌توانند سهمي آن شريك را از دارايي شركت نقداً تأديه كرده و او را از شركت خارج كنند.
‌
ماده 132 - اگر در نتيجه ضررهاي وارده سهم‌الشركه كم شود مادام كه اين كمبود جبران نشده تأديه هر نوع منفعت به شركاء ممنوع است.
‌
ماده 133 - جز در مورد فوق هيچ يك از شركاء را شركت نمي‌تواند به تكميل سرمايه كه به علت ضررهاي وارده كم شده است ملزم كرده و يا او را‌مجبور نمايد بيش از آنچه كه در شركتنامه مقرر شده است به شركت سرمايه دهد.
‌
ماده 134 - هيچ شريكي نمي‌تواند بدون رضايت ساير شركاء (‌به حساب شخصي خود يا به حساب شخص ثالث) تجارتي از نوع تجارت شركت‌نموده و يا به عنوان شريك ضامن يا شريك با مسئوليت محدود در شركت ديگري كه نظير آن تجارت را دارد داخل شود.
‌
ماده 135 - هر شركت تضامني مي‌تواند با تصويب تمام شركاء به شركت سهامي مبدل گردد در اين صورت رعايت تمام مقررات راجعه به شركت‌سهامي حتمي است.
‌
ماده 136 - شركت تضامني در موارد ذيل منحل مي‌شود:
‌الف) در مورد فقرات 1 - 2 - 3 ماده 93.
ب) در صورت تراضي تمام شركاء:
ج) در صورتي كه يكي از شركاء به دلائلي انحلال شركت را از محكمه تقاضا نمايد و محكمه آن دلائل را موجه دانسته و حكم به انحلال بدهد.
‌د) در صورت فسخ يكي از شركاء مطابق ماده 137.
ه) در صورت ورشكستگي يكي از شركاء مطابق ماده 138.
‌و) در صورت فوت يا محجوريت يكي از شركاء مطابق مواد 139 و 140.
‌تبصره - در مورد بند (ج) هر گاه دلائل انحلال منحصراً مربوط به شريك يا شركاء معيني باشد محكمه مي‌تواند به تقاضاي ساير شركاء به جاي‌انحلال حكم اخراج آن شريك يا شركاي معين را بدهد.
‌
ماده 137 - فسخ شركت در صورتي ممكن است كه در اساسنامه اين حق از شركاء سلب نشده و ناشي از قصد اضرار نباشد - تقاضاي فسخ بايد‌شش ماه قبل از فسخ كتباً به شركاء اعلام شود.
‌اگر موافق اساسنامه بايد سال به سال به حساب شركت رسيدگي شود فسخ در موقع ختم محاسبه ساليانه به عمل مي‌آيد.
‌
ماده 138 - در مورد ورشكستگي يكي از شركاء انحلال وقتي صورت مي‌گيرد كه مدير تصفيه كتباً تقاضاي انحلال شركت را نموده و از تقاضاي‌مزبور شش ماه گذشته و شركت مدير تصفيه را از تقاضاي انحلال منصرف نكرده باشد.
‌
ماده 139 - در صورت فوت يكي از شركاء بقاء شركت موقوف به رضايت ساير شركاء و قائم‌مقام متوفي خواهد بود - اگر ساير شركاء به بقاء شركت‌تصميم نموده باشند قائم‌مقام متوفي بايد در مدت يك ماه از تاريخ فوت رضايت يا عدم رضايت خود را راجع به بقاء شركت كتباً اعلام نمايد در صورتي‌كه قائم‌مقام متوفي رضايت خود را اعلام نمود نسبت به اعمال شركت در مدت مزبور از نفع و ضرر شريك خواهد بود ولي در صورت اعلام عدم‌رضايت در منافع حاصله در مدت مذكور شريك بوده و نسبت به ضرر آن مدت سهيم نخواهد بود.
‌سكوت تا انقضاي يك ماه در حكم اعلام رضايت است.
‌
ماده 140 - در مورد محجوريت يكي از شركاء مطابق مدلول ماده فوق عمل خواهد شد.

‌مبحث چهارم - در شركت مختلط غير سهامي

‌
ماده 141 - شركت مختلط غير سهامي شركتي است كه براي امور تجارتي در تحت اسم مخصوصي بين يك يا چند نفر شريك ضامن و يك يا چند‌نفر شريك با مسئوليت محدود بدون انتشار سهام تشكيل مي‌شود.
‌شريك ضامن مسئول كليه قروضي است كه ممكن است علاوه بر دارايي شركت پيدا شود - شريك با مسئوليت محدود كسي است كه مسئوليت او‌فقط تا ميزان سرمايه است كه در شركت گذارده و يا بايستي بگذارد.
‌در اسم شركت بايد عبارت (‌شركت مختلط) و لااقل اسم يكي از شركاء ضامن قيد شود.
‌
ماده 142 - روابط بين شركاء با رعايت مقررات ذيل تابع شركتنامه خواهد بود.
‌
ماده 143 - هر يك از شركاء با مسئوليت محدود كه اسمش جزء اسم شركت باشد در مقابل طلبكاران شركت شريك ضامن محسوب خواهد شد.
‌هر قراري كه برخلاف اين ترتيب بين شركاء داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث بي‌اثر است.
‌
ماده 144 - اداره شركت مختلط غير سهامي به عهده شريك يا شركاي ضامن و حدود اختيارات آنها همان است كه در مورد شركاء شركت تضامني‌مقرر است.
‌
ماده 145 - شريك با مسئوليت محدود نه به عنوان شريك حق اداره كردن شركت را دارد نه اداره امور شركت از وظايف او است.
‌
ماده 146 - اگر شريك با مسئوليت محدود معامله براي شركت كند - در مورد تعهدات ناشيه از آن معامله در مقابل طرف معامله حكم شريك‌ضامن را خواهد داشت مگر اينكه تصريح كرده باشد معامله را به سمت وكالت از طرف شركت انجام مي‌دهد.
‌
ماده 147 - هر شريك با مسئوليت محدود حق نظارت در امور شركت داشته و مي‌تواند از روي دفاتر اسناد شركت براي اطلاع شخص خود راجع‌به وضعيت مالي شركت صورت خلاصه ترتيب دهد.
‌هر قراردادي كه بين شركاء برخلاف اين ترتيب داده شود از درجه اعتبار ساقط است.
‌
ماده 148 - هيچ شريك با مسئوليت محدود نمي‌تواند بدون رضايت ساير شركاء شخص ثالثي را با انتقال تمامي قسمتي از سهم‌الشركه خود به او‌داخل در شركت كند.
‌
ماده 149 - اگر يك يا چند نفر از شركاء با مسئوليت محدود حق خود را در شركت بدون اجازه سايرين كلاً يا بعضاً به شخص ثالثي واگذار نمايند‌شخص مزبور نه حق دخالت در اداره شركت و نه حق تفتيش در امور شركت را خواهد داشت.
‌
ماده 150 - در مورد تعهداتي كه شركت مختلط غير سهامي ممكن است قبل از ثبت شركت كرده باشد شريك با مسئوليت محدود در مقابل‌اشخاص ثالث در حكم شريك ضامن خواهد بود مگر ثابت نمايد كه اشخاص مزبور از محدود بودن مسئوليت او اطلاع داشته‌اند.
‌
ماده 151 - شريك ضامن را وقتي مي‌توان شخصاً براي قروض شركت تعقيب نمود كه شركت منحل شده باشد.
‌
ماده 152 - هر گاه شركت به طريقي غير از ورشكستگي منحل شود و شريك با مسئوليت محدود هنوز تمام يا قسمتي از سهم‌الشركه خود را‌نپرداخته و يا پس از تأديه مسترد داشته است طلبكاران شركت حق دارند معادله آنچه كه از بابت سهم‌الشركه باقي مانده است مستقيماً بر عليه شريك با‌مسئوليت محدود اقامه دعوي نمايند. اگر شركت ورشكست شود حق مزبور را مدير تصفيه خواهد داشت.
‌
ماده 153 - اگر در نتيجه قرارداد با شركاء ضامن و يا در اثر برداشت قبلي از سرمايه شركت شريك با مسئوليت محدود از سهم‌الشركه خود كه به‌ثبت رسيده است بكاهد اين تقليل مادام كه به ثبت نرسيده و بر طبق مقررات راجعه به نشر شركت‌ها منتشر نشده است در مقابل طلبكاران شركت معتبر‌نبوده و طلبكاران مزبور مي‌توانند براي تعهداتي كه از طرف شركت قبل از ثبت و انتشار تقليل سرمايه به عمل آمده است تأديه همان سرمايه اوليه‌شريك با مسئوليت محدود را مطالبه نمايند.
‌
ماده 154 - به شريك با مسئوليت محدود فرع نمي‌توان داد مگر در صورتي كه موجب كسر سرمايه او در شركت نشود.
‌اگر در نتيجه ضررهاي وارده سهم‌الشركه شريك با مسئوليت محدود كسر شد مادام كه اين كمبود جبران نشده تأديه هر ربح يا منفعتي به او ممنوع است.
‌هر گاه وجهي برخلاف حكم فوق تأديه گرديد شريك با مسئوليت محدود تا معادل وجه دريافتي مسئول تعهدات شركت است مگر در موردي كه با‌حسن نيت و به اعتبار بيلان مرتبي وجهي گرفته باشد.
‌
ماده 155 - هر كس به عنوان شريك با مسئوليت محدود در شركت مختلط غير سهامي موجودي داخل شود تا معادل سهم‌الشركه خود مسئول‌قروضي خواهد بود كه شركت قبل از ورود او داشته خواه اسم شركت عوض شده يا نشده باشد.
‌هر شرطي كه برخلاف اين ترتيب باشد در مقابل اشخاص ثالث كان‌لم‌يكن خواهد بود.
‌
ماده 156 - اگر شركت مختلط غير سهامي ورشكست شود دارايي شركت بين طلبكاران خود شركت تقسيم شده و طلبكاران شخصي شركاء در آن‌حقي ندارند - سهم‌الشركه شركاء با مسئوليت محدود نيز جزو دارايي شركت محسوب است.
‌
ماده 157 - اگر دارايي شركت براي تأديه تمام قروض آن كافي نباشد طلبكاران آن حق دارند بقيه طلب خود را از دارايي شخصي تمام يا هر يك از‌شركاء ضامن وصول كنند در اين صورت بين طلبكاران شركت و طلبكاران شخصي شركاء ضامن تفاوتي نخواهد بود.
‌
ماده 158 - در صورت ورشكستگي يكي از شركاء با مسئوليت محدود خود شركت يا طلبكاران آن با طلبكاران شريك مزبور متساوي‌الحقوق‌خواهند بود.
‌
ماده 159 - مقررات مواد 129 و 130 در شركت‌هاي مختلط غير سهامي نيز لازم‌الرعايه است.
‌
ماده 160 - اگر شريك ضامن بيش از يك نفر باشد مسئوليت آنها در مقابل طلبكاران و روابط آنها با يكديگر تابع مقررات راجع به شركتهاي تضامني‌است.
‌
ماده 161 - مقررات مواد 136 - 137 - 138 - 139 و 140 در مورد شركت‌هاي مختلط غير سهامي نيز جاري است.
‌مرگ يا محجوريت يا ورشكستگي شريك يا شركاء با مسئوليت محدود موجب انحلال شركت نمي‌شود.

‌مبحث پنجم - شركت مختلط سهامي

‌
ماده 162 - شركت مختلط سهامي شركتي است كه در تحت اسم مخصوصي بين عده شركاء سهامي و يك يا چند نفر شريك ضامن تشكيل‌مي‌شود.
‌شركاء سهامي كساني هستند كه سرمايه آنها به صورت سهام يا قطعات سهام متساوي‌القيمه در آمده و مسئوليت آنها تا ميزان همان سرمايه است كه در‌شركت دارند.
‌شريك ضامن كسي است كه سرمايه او به صورت سهام در نيامده و مسئول كليه قروضي است كه ممكن است علاوه بر دارايي شركت پيدا شود در‌صورت تعدد شريك ضامن مسئوليت آنها در مقابل طلبكاران و روابط آنها با يكديگر تابع مقررات شركت تضامني خواهد بود.
‌
ماده 163 - در اسم شركت بايد عبارت (‌شركت مختلط) و لااقل اسم يكي از شركاء ضامن قيد شود.
‌
ماده 164 - مديريت شركت مختلف سهامي مخصوص به شريك يا شركاء ضامن است.
‌
ماده 165 - در هر يك از شركتهاي مختلط سهامي هيأت نظاري لااقل مركب از سه نفر از شركاء برقرار مي‌شود و اين هيأت را مجمع عمومي شركاء‌بلافاصله بعد از تشكيل قطعي شركت و قبل از هر اقدامي در امور شركت معين مي‌كند انتخاب هيأت بر حسب شرايط مقرر در اساسنامه شركت تجديد‌مي‌شود در هر صورت اولين هيأت نظار براي يك سال انتخاب خواهد شد.
‌
ماده 166 - اولين هيأت نظار بايد بعد از انتخاب شدن بلافاصله تحقيق كرده و اطمينان حاصل كند كه تمام مقررات مواد 28 - 29 - 38 - 39 - 41‌و 50 اين قانون رعايت شده است.
‌
ماده 167 - اعضاء هيأت نظار از جهت اعمال اداري و نتايج حاصله از آن هيچ مسئوليتي ندارند ليكن هر يك از آنها در انجام مأموريت خود بر طبق‌قوانين معموله مملكتي مسئول اعمال و تقصيرات خود مي‌باشند.
‌
ماده 168 - اعضاء هيأت نظار دفاتر و صندوق و كليه اسناد شركت را تحت تدقيق در آورده همه‌ساله راپورتي به مجمع عمومي مي‌دهند و هر گاه در‌تنظيم صورت دارايي بي‌ترتيبي و خطايي مشاهده نمايند در راپورت مزبور ذكر نموده و اگر مخالفتي با پيشنهاد مدير شركت در تقسيم منافع داشته باشند‌دلائل خود را بيان مي‌كنند.
‌
ماده 169 - هيأت نظار مي‌تواند شركاء را براي انعقاد مجمع عمومي دعوت نمايد و با موافقت رأي مجمع مزبور بر طبق فقره (ب) ماده 181 شركت‌را منحل كند.
‌
ماده 170 - تا پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومي هر صاحب سهمي مي‌تواند (‌خود يا نماينده او) در مركز اصلي شركت حاضر شده از صورت‌بيلان و صورت دارايي و راپورت هيأت نظار اطلاع حاضر كند.
‌
ماده 171 - ورشكستگي هيچ يك از شركاء ضامن موجب انحلال شركت نخواهد شد مگر در مورد ماده 138.
‌
ماده 172 - حكم مواد 124 و 134 در مورد شركت مختلط سهامي و شركاء ضامن آن جاري است.
‌
ماده 173 - هر گاه شركت مختلط سهامي ورشكست شود شركاء سهامي تمام قيمت سهام خود را نپرداخته باشند مدير تصفيه آنچه را كه بر عهده‌آنها باقي است وصول مي‌كند.
‌
ماده 174 - اگر شركت به طريقي غير از ورشكستگي منحل شد هر يك از طلبكاران شركت مي‌تواند به هر يك از شركاء سهامي كه از بابت قيمت‌سهام خود مديون شركت است رجوع كرده در حدود بدهي آن شريك طلب خود را مطالبه نمايد مادام كه شركت منحل نشده طلبكاران براي وصول‌طلب خود حق رجوع به هيچ يك از شركاء سهامي ندارند.
‌
ماده 175 - اگر شركت مختلط ورشكست شد تا قروض شركت از دارايي آن تأديه نشده طلبكاران شخصي شركاء ضامن حقي به دارايي شركت‌ندارند.
‌
ماده 176 - مفاد مواد 28 - 29 - 38 - 39 - 41 و 50 شامل شركتهاي مختلط سهامي است.
‌
ماده 177 - هر شركت مختلط سهامي كه برخلاف مواد 28 - 29 - 39 و 50 تشكيل شود باطل است ليكن شركاء نمي‌توانند در مقابل اشخاص‌خارج به اين بطلان استناد نمايند.
‌
ماده 178 - هر گاه شركت بر حسب ماده قبل محكوم به بطلان شود مطابق ماده 101 رفتار خواهد شد.
‌
ماده 179 - مفاد مواد 84 - 85 - 86 - 87 اين قانون در شركتهاي مختلط نيز بايد رعايت شود.
‌
ماده 180 - مفاد مواد 89 - 90 - 91 و 92 اين قانون در مورد شركت مختلط نيز لازم‌الرعايه است.
‌
ماده 181 - شركت مختلط در موارد ذيل منحل مي‌شود:
‌الف) در مورد فقرات 1 - 2 - 3 ماده 93.
ب) بر حسب تصميم مجمع عمومي در صورتي كه در اساسنامه اين حق براي مجمع مذكور تصريح شده باشد.
ج) بر حسب تصميم مجمع عمومي و رضايت شركاء ضامن.
‌د) در صورت فوت يا محجوريت يكي از شركاء ضامن مشروط بر اينكه انحلال شركت در اين مورد در اساسنامه تصريح شده باشد.
‌در مورد فقرات (ب) و (ج) حكم ماده 72 جاري است.
‌
ماده 182 - هر گاه در اساسنامه براي مجمع عمومي حق تصميم به انحلال معين نشده و بين مجمع عمومي و شركاء ضامن راجع به انحلال موافقت‌حاصل نشود و محكمه دلائل طرفداران انحلال را موجه بيند حكم به انحلال خواهد داد. همين حكم در موردي نيز جاري است كه يكي از شركاء ضامن‌به دلائلي انحلال شركت را از محكمه تقاضا نموده و محكمه آن دلائل را موجه ببيند.

‌مبحث ششم - شركت نسبي

‌
ماده 183 - شركت نسبي شركتي است كه براي امور تجارتي در تحت اسم مخصوصي بين دو يا چند نفر تشكيل و مسئوليت هر يك از شركاء به‌نسبت سرمايه‌اي است كه در شركت گذاشته.
‌
ماده 184 - در اسم شركت نسبي عبارت (‌شركت نسبي) و لااقل اسم يك نفر از شركاء بايد ذكر شود - در صورتي كه اسم شركت مشتمل بر اسامي‌تمام شركاء نباشد بعد از اسم شريك يا شركايي كه ذكر شده عبارتي از قبيل (‌و شركاء) (‌و برادران) ضروري است.
‌
ماده 185 - دستور ماده 118 - 119 - 120 - 121 - 122 - 123 در مورد شركت نسبي نيز لازم‌الرعايه است.
‌
ماده 186 - اگر دارايي شركت نسبي براي تأديه تمام قروض شركت كافي نباشد هر يك از شركاء به نسبت سرمايه كه در شركت داشته مسئول تأديه‌قروض شركت است.
‌
ماده 187 - مادام كه شركت نسبي منحل نشده مطالبه قروض آن بايد از خود شركت به عمل آيد فقط پس از انحلال طلبكاران مي‌توانند با رعايت‌ماده فوق به فرد فرد شركاء مراجعه كنند.
‌
ماده 188 - هر كس به عنوان شريك ضامن در شركت نسبي موجودي داخل شود به نسبت سرمايه كه در شركت مي‌گذارد مسئول قروضي هم‌خواهد بود كه شركت قبل از ورود او داشته اعم از اينكه در اسم شركت تغييري داده شده يا نشده باشد.
‌قرار شركاء برخلاف اين ترتيب نسبت به اشخاص ثالث اثر ندارد.
‌
ماده 189 - مفاد ماده 126 (‌جز مسئوليت شركاء كه به نسبت سرمايه آنها است) و مواد 127 تا 136 در شركتهاي نسبي نيز جاري است.

‌مبحث هفتم
‌شركت‌هاي تعاوني توليد و مصرف

‌
ماده 190 - شركت تعاوني توليد شركتي است كه بين عده از ارباب حرف تشكيل مي‌شود و شركاء مشاغل خود را براي توليد و فروش اشياء يا‌اجناس به كار مي‌برند.
‌
ماده 191 - اگر در شركت توليد يك عده از شركاء در خدمت دائمي شركت نبوده يا از اهل حرفه كه موضوع عمليات شركت است نباشند لااقل دو‌ثلث اعضاء اداره‌كننده شركت بايد از شركايي انتخاب شوند كه حرفه آنها موضوع عمليات شركت است.
‌
ماده 192 - شركت تعاوني مصرف شركتي است كه براي مقاصد ذيل تشكيل مي‌شود:
1 - فروش اجناس لازمه براي مصارف زندگاني اعم از اينكه اجناس مزبوره را شركاء ايجاد كرده يا خريده باشند.
2 - تقسيم نفع و ضرر بين شركاء به نسبت خريد هر يك از آنها.
‌
ماده 193 - شركت تعاوني اعم از توليد يا مصرف ممكن است مطابق اصول شركت سهامي يا بر طبق مقررات مخصوصي كه با تراضي شركاء‌ترتيب داده شده باشد تشكيل بشود ولي در هر حال مفاد مواد 32 - 33 لازم‌الرعايه است.
‌
ماده 194 - در صورتي كه شركت تعاوني توليد يا مصرف مطابق اصول شركت سهامي تشكيل شود حداقل سهام يا قطعات سهام ده ريال خواهد بود‌و هيچ يك از شركاء نمي‌توانند در مجمع عمومي بيش از يك رأي داشته باشد.

‌فصل دوم
‌در مقررات راجعه به ثبت شركتها و نشر شركتنامه‌ها

‌
ماده 195 - ثبت كليه شركتهاي مذكور در اين قانون الزامي و تابع جميع مقررات قانون ثبت شركتها است.
‌
ماده 196 - اسناد و نوشتجاتي كه براي به ثبت رساندن شركت لازم است در نظامنامه وزارت عدليه معين مي‌شود.
‌
ماده 197 - در ظرف ماه اول تشكيل هر شركت خلاصه شركتنامه و منضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدليه اعلان خواهد شد.
‌
ماده 198 - اگر به علت عدم رعايت دستور دو ماده فوق بطلان عمليات شركت اعلام شده هيچ يك از شركاء نمي‌توانند اين بطلان را در مقابل‌اشخاص ثالثي كه با آنها معامله كرده‌اند عذر قرار دهند.
‌
ماده 199 - هر گاه شركت در چندين حوزه شعبه داشته باشد مقررات مواد 195 و 197 بايد به قسمي كه در نظامنامه وزارت عدليه معين مي‌شود در‌هر حوزه جداگانه انجام گردد.
‌
ماده 200 - در هر موقع كه تصميماتي براي تغيير اساسنامه شركت يا تمديد مدت شركت زائد بر مدت مقرر يا انحلال شركت (‌حتي در مواردي كه‌انحلال به واسطه انقضاي مدت شركت صورت مي‌گيرد) و تعيين كيفيت تفريغ حساب يا تبديل شركاء يا خروج بعضي از آنها از شركت يا تغيير اسم‌شركت اتخاذ شود مقررات مواد 195 و 197 لازم‌الرعايه است. همين ترتيب در موقع هر تصميمي كه نسبت به مورد معين در ماده 79 اين قانون اتخاذ‌مي‌شود رعايت خواهد شد.
‌
ماده 201 - در هر گونه اسناد و صورت‌حسابها و اعلانات و نشريات و غيره كه به طور خطي يا چاپي از طرف شركت‌هاي مذكور در اين قانون به‌استثناي شركتهاي تعاوني صادر مي‌شود سرمايه شركت صريحاً بايد ذكر گردد و اگر تمام سرمايه پرداخته نشده قسمتي كه پرداخته شده نيز بايد صريحاً‌معين شود - شركت متخلف به جزاي نقدي از دويست تا سه هزار ريال محكوم خواهد شد.
‌تبصره - شركتهاي خارجي نيز كه به وسيله شعبه يا نماينده در ايران اشتغال به تجارت دارند در مورد اسناد و صورت‌حسابها و اعلانات و نشريات‌خود در ايران مشمول مقررات اين ماده خواهند بود.

‌فصل سوم
‌در تصفيه امور شركتها

‌
ماده 202 - تصفيه امور شركتها پس از انحلال موافق مواد ذيل خواهد بود مگر در مورد ورشكستگي كه تابع مقررات مربوط به ورشكستگي است.
‌
ماده 203 - در شركت‌هاي تضامني و نسبي و مختلط سهامي و غير سهامي امر تصفيه با مدير يا مديران شركت است مگر آن كه شركاء ضامن‌اشخاص ديگري را از خارج يا از بين خود براي تصفيه معين نمايند.
‌
ماده 204 - اگر از طرف يك يا چند شريك ضامن تعيين اشخاص مخصوص براي تصفيه تقاضا شد و ساير شركاء ضامن آن تقاضا را نپذيرفتند‌محكمه بدايت اشخاصي را براي تصفيه معين خواهد كرد.
‌
ماده 205 - در هر مورد كه اشخاصي غير از مديران شركت براي تصفيه معين شوند اسامي آنها بايد در اداره ثبت اسناد ثبت و اعلان گردد.
‌
ماده 206 - در شركتهاي مختلط (‌سهامي و غير سهامي) شركاء غير ضامن حق دارند يك يا چند نفر براي نظارت در امر تصفيه معين نمايند.
‌
ماده 207 - وظيفه متصديان تصفيه خاتمه دادن به كارهاي جاري و اجراي تعهدات و وصول مطالبات و تقسيم دارايي شركت است به ترتيب مقرر‌در مواد 208 - 209 - 210 - 211 و 212.
‌
ماده 208 - اگر براي اجراي تعهدات شركت معاملات جديدي لازم شود متصديان تصفيه انجام خواهند داد.
‌
ماده 209 - متصديان تصفيه حق دارند شخصاً يا به توسط وكيل از طرف شركت محاكمه كنند.
‌
ماده 210 - متصدي تصفيه وقتي حق اصلاح و تعيين حكم دارد كه شركاء ضامن به او اجازه داده باشند - مواردي كه به حكم قانون حكميت‌اجباري است از اين قاعده مستثني است.
‌
ماده 211 - آن قسمت از دارايي شركت كه در مدت تصفيه محل احتياج نيست به طور موقت بين شركاء تقسيم مي‌شود ولي متصديان تصفيه بايد‌معادل قروضي كه هنوز موعد تأديه آن نرسيده است و همچنين معادل مبلغي كه در حساب بين شركاء مورد اختلاف است موضوع نمايند.
‌
ماده 212 - متصديان تصفيه حساب شركاء را نسبت به هم و سهم هر يك از شركاء را از نفع و ضرر معين مي‌كنند - رفع اختلاف در تقسيم به‌محكمه بدايت رجوع مي‌شود.
‌
ماده 213 - در شركتهاي سهامي و شركتهاي با مسئوليت محدود و شركتهاي تعاوني امر تصفيه به عهده مديران شركت است مگر آنكه اساسنامه يا‌اكثريت مجمع عمومي شركت ترتيب ديگري مقرر داشته باشد.
‌
ماده 214 - وظيفه و اختيارات متصديان تصفيه در شركت سهامي و شركتهاي با مسئوليت محدود و تعاوني به ترتيبي است كه در ماده 207 مقرر‌شده با اين تفاوت كه حق اصلاح و تعيين حكم براي متصديان تصفيه اين شركتها (‌به استثناي مورد حكميت اجباري) فقط وقتي خواهد بود كه‌اساسنامه يا مجمع عمومي اين حق را به آنها داده باشد.
‌
ماده 215 - تقسيم دارايي شركتهاي مذكور در ماده فوق بين شركاء خواه در ضمن مدت تصفيه و خواه پس از ختم آن ممكن نيست مگر آن كه قبلاً‌سه مرتبه در مجله رسمي و يكي از جرايد اعلان و يك سال از تاريخ انتشار اولين اعلان در مجله گذشته باشد.
‌
ماده 216 - تخلف از ماده قبل متصديان تصفيه را مسئول خسارت طلبكاراني قرار خواهد داد كه به طلب خود نرسيده‌اند.
‌
ماده 217 - دفاتر هر شركتي كه منحل شده با نظر مدير ثبت اسناد در محل معيني از تاريخ ختم تصفيه تا ده سال محفوظ خواهد ماند.
‌
ماده 218 - هر شركتي مجاز است در اساسنامه خود براي تصفيه ترتيب ديگري مقرر دارد ولي در هر حال آن مقررات نبايد مخالف مواد 207 -208 - 209 - 210 - 215 - 216 - 217 و قسمت اخير ماده 211 باشد.

‌فصل چهارم - مقررات مختلفه

‌
ماده 219 - مدت مرور زمان در دعاوي اشخاص ثالث بر عليه شركاء يا وراث آنها راجع به معاملات شركت (‌در مواردي كه قانون شركاء يا وراث آنها‌را مسئول قرار داده) پنج سال است.
‌مبدأ مرور زمان روزي است كه انحلال شركت يا كناره‌گيري شريك يا اخراج او از شركت در اداره ثبت به ثبت رسيده و در مجله رسمي اعلان شده باشد.
‌در صورتي كه طلب پس از ثبت و اعلان قابل مطالبه شده باشد مرور زمان از روزي شروع مي‌شود كه طلبكار حق مطالبه پيدا كرده.
‌تبصره - دعوايي كه سنخاً تابع مرور زمان كوتاه‌تري بوده يا به موجب اين قانون مرور زمان طولاني‌تري براي آن معين شده از مقررات اين ماده‌مستثني است.
‌
ماده 220 - هر شركت ايراني كه فعلاً وجود داشته يا در آتيه تشكيل شود و با اشتغال به امور تجارتي خود را به صورت يكي از شركتهاي مذكور در‌اين قانون در نياورده و مطابق مقررات مربوطه به آن شركت عمل ننمايد شركت تضامني محسوب شده و احكام راجع به شركتهاي تضامني در مورد آن‌اجرا مي‌گردد.
‌هر شركت تجارتي ايراني مذكور در اين قانون و هر شركت خارجي كه بر طبق قانون ثبت شركتها مصوب خرداد ماه 1310 مكلف به ثبت است بايد در‌كليه اسناد و صورت‌حسابها و اعلانات و نشريات خطي يا چاپي خود در ايران تصريح نمايد كه در تحت چه نمره در ايران به ثبت رسيده و الا محكوم به‌جزاي نقدي از دويست تا دو هزار ريال خواهد شد - اين مجازات علاوه بر مجازاتي است كه در قانون ثبت شركتها براي عدم ثبت مقرر شده.
‌
ماده 221 - اگر شركت سهام يا اوراق استقراضي داشته باشد كه مطابق اساسنامه شركت يا تصميم مجمع عمومي قيم